26 novembre 2020

Green Brick Partners, Inc. S-3 25 novembre 2020 16:48

Par Caroline


DESCRIPTION DES TITRES DE DETTE

Nous avons résumé ci-dessous les conditions générales des titres de créance que nous pouvons offrir et vendre en vertu du présent prospectus. Lorsque nous proposons de vendre une série particulière de titres de créance, nous décrirons les modalités et conditions particulières de la série dans un supplément de prospectus du présent prospectus. Nous indiquerons également dans le supplément de prospectus applicable si les conditions générales décrites dans le présent prospectus s’appliquent à la série de titres de créance. Les modalités et conditions des titres de créance d’une série peuvent différer à un ou plusieurs égards des modalités et conditions décrites ci-dessous. Dans l’affirmative, ces différences seront décrites dans le supplément de prospectus applicable.

Nous émettrons les titres de créance en une ou plusieurs séries en vertu d’un acte de fiducie à conclure entre nous et le fiduciaire nommé dans le supplément de prospectus, dont un formulaire a été déposé auprès de la SEC en tant que pièce à la déclaration d’inscription dont le présent prospectus fait partie. La description suivante des dispositions de l’acte de fiducie ne prétend pas être complète et est assujettie et nuancée dans son intégralité par référence à l’acte de fiducie. Un formulaire de chaque titre de créance, tout futur acte de fiducie supplémentaire ou certificat du dirigeant établissant les conditions des titres de créance ou document similaire sera également déposé. Vous devriez lire l’acte de fiducie et tout acte de fiducie supplémentaire ou certificat de dirigeant ou document similaire, car ils définissent, et non cette description, vos droits en tant que détenteur de nos titres de créance. Tous les termes en majuscules ont la signification spécifiée dans l’acte de fiducie.

Aux fins de la présente section du présent prospectus, les références à ?? nous, ?? ??nous?? et notre?? sont à Green Brick Partners, Inc. et non à aucune de ses filiales.

Général

Nous pouvons émettre, de temps à autre, des titres de créance, en une ou plusieurs séries, qui comprendront des titres de créance de premier rang, ou des titres de créance de premier rang, des titres de créance subordonnés de premier rang, des titres de créance subordonnés de premier rang, des titres de créance subordonnés ou des titres de créance subordonnés ou subordonnés de rang inférieur. la dette ou les titres de créance subordonnés juniors et, avec les titres de créance subordonnés senior et les titres de créance subordonnés, les titres subordonnés. Les titres de créance, qu’ils soient senior, senior subordonné, subordonné ou subordonné junior, peuvent être émis sous forme de titres de créance convertibles ou de titres de créance échangeables.

L’acte de fiducie ne limite pas le montant des titres de créance que nous pouvons émettre. Nous pouvons, sans le consentement des porteurs de titres de créance de toute série, émettre des titres de créance supplémentaires de rang égal, et autrement similaires à tous égards, aux titres de créance de la série (à l’exception de toute différence dans le prix d’émission et, s’il y a lieu, la date initiale de régularisation des intérêts et la date de paiement des intérêts) afin que ces titres de créance supplémentaires soient consolidés et forment une seule série avec les titres de créance de la série précédemment offerts et vendus; à condition que si les titres de créance supplémentaires ne sont pas fongibles avec les titres de créance de la série précédemment offerts ou vendus aux fins de l’impôt fédéral américain sur le revenu, les titres de créance supplémentaires porteront un CUSIP ou un autre numéro d’identification distinct.

L’acte de fiducie prévoit que nous pouvons émettre des titres de créance jusqu’à concurrence du montant principal que nous pouvons autoriser et peuvent être libellés dans toute devise ou unité monétaire que nous désignons. À l’exception des limitations sur la consolidation, la fusion et la vente de la totalité ou de la quasi-totalité de nos actifs contenus dans l’acte de fiducie, les termes de l’acte de fiducie ne contiennent aucun engagement ni aucune autre disposition visant à offrir aux porteurs de titres de créance une protection à l’égard de nos opérations. , situation financière ou transactions nous concernant.

Nous pouvons émettre les titres de créance émis en vertu de l’acte de fiducie en tant que valeurs à escompte, ?? ce qui signifie qu’ils peuvent être vendus à un rabais inférieur à leur montant principal indiqué. Ces titres de créance, ainsi que les autres titres de créance qui ne sont pas émis avec escompte, peuvent, aux fins de l’impôt fédéral américain sur le revenu, être traités comme s’ils étaient émis avec ?? escompte d’émission initial, ?? en raison du paiement des intérêts et d’autres caractéristiques. Les incidences fiscales fédérales américaines spéciales applicables aux titres de créance émis avec escompte d’émission initial seront décrites plus en détail dans tout supplément de prospectus applicable.

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